华晨破产重整闯关,670亿债务谁来救赎

这份让金融圈等待已久的重整草案,成色如何?能否打消此前市场对华晨集团"逃废债"的质疑?华晨之后,我国距离破产重整的市场化改革方向,是更近还是更远了?

打破金融市场"国企信仰"的华晨集团,迎来了破产重整方案的闯关时刻。

2020 年 11 月华晨集团的破产重整申请被法院受理,距今已过一年半。期间,重整管理人奔走全国各地和债权人沟通,重整草案历经两次延期,终于在今年 6 月 8 日向债权人公布,并于 6 月 30 日召开第三次债权人会议投票表决。

这份让金融圈等待已久的重整草案,成色如何?能否打消此前市场对华晨集团"逃废债"的质疑?华晨之后,我国距离破产重整的市场化改革方向,是更近还是更远了?债权人会议的投票结果,或许能说明债权人对此的态度与判断。

不过,6 月 30 日的债权人会议投票环节之后,就在各方等待公布结果之际,主持人宣布表决延期至 7 月 20 日,原因是"部分债权人尚未取得上级单位的表决授权",已经表决的投票将由管理人进行封存。

这份交由市场定夺的重整草案,依然处于悬而未决的状态。

670 亿债务,牵涉数百家金融机构

2020 年 10 月,华晨集团首只私募债" 17 华汽 05 "违约前,公司的主体信用评级还是 AAA,不少机构投资者将华晨债视为高等级信用债持有。可是,2020 年 11 月,这家千亿汽车巨头轰然倒下,出现债券违约。经债权人申请,沈阳中院于 2020 年 11 月 20 日裁定受理华晨集团破产重整。

华晨系列债务违约,让金融圈为之震动。

证券时报记者获得的数据显示,截至 2022 年 6 月 1 日,共计 6029 家债权人向华晨集团管理人申报了债权,金额合计 577.18 亿元;此外,还有债权人未申报债权(账本记录在案),共计 132.94 亿元;以及无须申报的职工债权,共计 7.86 亿元。三者合计 717.98 亿元。

这 717.98 亿元债权总额中,共计有 48.37 亿元被法院或管理人排除,剩余确认及待确认的金额共计 669.61 亿元。其中,绝大部分为普通债权,金额 629.71 亿元;其次为有财产担保债权,金额 29.1 亿元(表 1)。

华晨债权人遍及数千家法人机构,金额最大的前 200 名更是以金融机构为主,包括但不限于银行、信托、公募基金、券商资管、保险资金、私募基金等。

据证券时报记者不完全统计,在已确认的债权人中,包括 43 家银行(含分支行)、12 家券商、29 只券商资管计划、7 家公募基金、2 家信托公司、64 只信托计划、4 家保险机构、170 只私募机构产品。

在银行类债权人中,兴业银行沈阳分行直接和间接持有债权金额约 23.36 亿元,盛京银行债权金额约 23.11 亿元(含理财产品持有的债券),厦门国际银行上海分行 9.21 亿元,朝阳银行沈阳分行 6.01 亿元,国开行辽宁分行 4.97 亿元。

在债券类债权人中,国开证券股份有限公司债权金额约 11.69 亿元,华泰证券资管间接享有债权金额约 10.93 亿元,二者在债券持有人中债权金额最大,同时国开证券也是华晨集团六只存续债券的受托管理人。

在保险类机构中,太平资产通过直接和间接方式拥有债权金额约 21.98 亿元,债权金额最大。此外,英大保险资管及华夏人寿的一款定向资管计划也现身债权人名单。

信托公司中,江苏省国际信托债权最多,申报金额为 9.9 亿元。公募基金浦银安盛、泰达宏利、东吴基金、贝莱德中国,以及知名私募暖流资产、九坤投资等均向华晨管理人申报了债权。

资产负债缺口超 420 亿

华晨集团记录在案的总负债 670 亿元,那其资产有多少?根据审计报告和资产评估报告,华晨集团及下属公司等 12 家企业经审计的资产账面价值为 173.51 亿元,资产评估价值为 244.35 亿元。

按此计算,若以资产的账面价值为口径,资产负债缺口近 500 亿元,若以资产的评估价值为口径,缺口也超 420 亿元。

华晨集团的各类资产中,价值最大的科目是长期股权投资,账面价值 47.92 亿元,评估价值 132.81 亿元。该资产主要涉及华晨集团所持有的港股上市公司华晨中国 30.43% 的股权,而华晨中国通过全资孙公司金杯工控持有华晨宝马 25% 的股权。据评估,这部分股权的市场价值为 103.22 亿元。

华晨宝马是华晨系最主要的资产。2019 年底,按合并口径的净利润算,华晨中国对华晨集团的利润贡献达到了 55.5%。

华晨宝马成立于 2003 年 5 月,是宝马集团和华晨集团共同设立的合资企业,中外双方各持股 50%。华晨宝马业务涵盖宝马品牌汽车在中国的生产、销售和售后服务,公司连续 14 年成为沈阳最大纳税企业。

2018 年,中国汽车产业实施了二十多年的合资股比限制迎来了开放时间表,明确乘用车取消外资股比限制的时间为 2022 年。当年 10 月,宝马与华晨中国签署协议,宝马将收购华晨宝马 25% 股权,持股比例提升至 75%。

今年 2 月 11 日,华晨宝马的股权交割正式完成,宝马集团将以总额 279.41 亿元的对价现金支付给华晨中国孙公司金杯工控。

值得注意的是,交易完成后,华晨中国还拥有 25% 的华晨宝马股权。未来,无论是持有获得分红,还是转让获取收益,都让债权人有所期待。

引入信托计划偿债

为了推进重整、化解债务,管理人曾于 2021 年 5 月和 2022 年 2 月两次向市场招募重整投资人。但因华晨集团等 12 家企业的资产相互独立性较强,经营联系性较弱,进入投资人遴选程序的多家意向投资人均没有整体投资的意向。最终,业乔集团、宝马(中国)、东方鑫源等 6 家投资人意向承接部分资产,包括申华控股股权、中华汽车、金杯汽车、华晨专用车等,涉及拟交易金额近 40 亿元。

除了这些有投资人承接的资产外,其余资产如何处置?为此,管理人制定了"信托计划偿债"的重整方案。

根据重整计划草案,华晨集团其他不能确定投资人或者无投资人承接的资产,都将置入一个信托计划,成为底层资产,由信托公司根据授权进行管理和运营,资产处置所得再向债权人分配。

该方案的具体模式是:首先,由辽宁省国资委设立一个特殊目的持股平台公司,承接华晨集团(含下属企业)100% 股权;之后,持股平台公司将其持有的华晨集团 100% 股权作为信托财产,委托建信信托设立信托计划,取得信托受益权;最后,在信托计划成立后,持股平台将按重整计划的规定向债权人分配信托受益权份额(图 1)。

通过此方案,债权人的债权就置换成了信托计划的受益权份额。

中伦文德律师事务所高级合伙人陈康康告诉记者:"在信托计划设立后,华晨集团 100% 的股权都属于信托计划,既不属于委托人(原股东),也不属于信托受益人,信托受益人只是享有受益权,这就是信托最重要的特点。"

信托计划设立后,具体清偿方式上,这 670 亿元债权被分为五类,即职工债权及社保债权、税款债权、有担保债权、普通债权和劣后债权。其中,职工债权及社保债权、税款债权将以现金清偿,合计 10.26 亿元;有担保债权、普通债权和劣后债权,均通过信托计划受益权清偿,共计 659.35 亿元(图 2)。

从这个重整草案可以看出,除了职工及社保债权、税款债权可获得现金全额清偿外,其余绝大多数债权人全数纳入信托计划收益权清偿的范畴。特别是对于普通类债权人而言,当下拿不到现金,也无法预期未来能分到多少回款,因而方案被认为诚意不足。

疑问与分歧

就信托计划偿债模式,数位中小债权人代表对证券时报记者表达了不同意见,"现在的方案可是一分钱不给,就给一个信托计划","又不给我们现金,又不给我们股票,我们不接受这种方案"。

有债权人还指出,作为华晨体系内最主要的资产,华晨中国的账面上已有宝马于今年 2 月份支付的近 280 亿元现金,但没有向华晨集团分红以偿还部分债务。而对于华晨中国持有的华晨宝马剩余 25% 股权处置,重整草案也没有给出明确方案。

对于华晨宝马的股权如何处置,管理人回应称,华晨宝马的价值间接体现在对华晨中国的持股中。在此前的两次投资人招募中,未有投资人对华晨中国的资产有购买意向。如果重整草案通过,这部分股权将一并放入信托计划,"未来是持股获得分红还是转让变现,或者有其他方式处置,将由信托受益人大会来决定"。

对于债权人关心的清偿进度如何、自己能拿到多少的问题,管理人表示,清偿进度与处置资产交割的进度挂钩,"信托计划的底层资产中也包含了一部分处置资产所得的现金"。

陈康康律师分析称:"他(管理人)现在可能没时间做这么多,包括现金分红,包括还要把(华晨宝马)剩下 25% 的股权卖掉,那么就把所有财产放到信托计划里,由信托去处理就好了。如果通过信托计划将债务清偿完了,最后剩下还有钱,是不是给原股东呢?No!不给原股东,还是分给债权人(受益人)。"

"这个好处在于,万一将来这些资产升值了呢?比如,华晨宝马剩余 25% 股权将来卖出去 1000 亿,大家债权才 600 亿,分完了还有 400 亿,还可以继续分。这就等于是买了一个投资收益权,这对于清偿率是一个很大的提高。"他说。

这正是重整草案所强调的"以时间换空间"。

根据重整草案,信托计划底层资产的经营管理,原则上依靠重整企业原经营管理团队按照公司法和公司章程的规定,在信托计划的监督下开展,对信托计划负责。

那么,未来如何加强对原经管团队的治理,防止其对信托资产的侵占?管理人表示,信托计划设立后,将由信托受益人大会和管理委员会来决策重要事项,由信托公司根据授权对重整企业行使股东权利,也就是说,重大事项的决定权并不在企业经营团队手中。

据了解,与华晨集团的破产重整类似,近年海航、方正、康美等大型企业的破产重整,都采用过信托受益权清偿债务的安排。不过,其他大型企业的破产重整,还包括部分现金清偿、留债、以股抵债等多种清偿方式相结合。

中伦文德律师事务所高级合伙人林威说:"对于广大债权人特别是中小债权人来说,华晨这种(单一的信托收益权)清偿计划,并不比其他企业的重整计划具有显著的优势。因为看不到现钱,中小债权人投反对票的可能性更大。"

因而,华晨的重整方案能否通过,系于第三次债权人会议的投票表决。

闯关 6·30 投票

"现有重整计划(草案)可能无法符合每一家债权人的全部预期,但基于华晨集团等 12 家企业债务人财产分布分散,负债金额巨大,债权人数量众多等现实情况,重整投资人的招募和谈判异常艰难。" 6 月 30 日的第三次债权人会议上,管理人表示。

第三次债权人会议的表决方式是,有财产担保债权组、税款债权组和普通债权组三个债权人小组分别对重整计划进行表决。

表决的原则是"人数过半、金额过三分之二"。即:出席会议的同一表决组的债权人过半数同意,并且所代表的债权额占该组债权的 2/3 以上的,视为该组通过;各表决组均通过,重整计划即为通过。部分表决组未通过重整计划的,债务人或者管理人可以与其协商再表决一次,若该表决组拒绝再次表决或再次表决仍未通过,重整企业或管理人有权申请沈阳中院依法裁定批准重整计划,即强裁。

有接受采访的中小债权人说,管理人前期不断地做工作,力推重整草案在第三次债权人会议上票决通过。如果通不过,很可能会走向强裁,对草案做修改的可能性不大。

据草案对华晨集团偿债能力的分析,假设重整草案通不过,进入清算程序后,普通类债权的清偿率将仅为 12.15%。极端状态下,清偿率将降至 0.92%。一位债权人对证券时报记者表示,在早前的一次沟通中,华晨方面给了 20% 左右的预测清偿率,以此说服更多人同意重整草案,避免进入清算程序造成更大损失。

过去一年多来,围绕着破产重整方案,各方都在马不停蹄地奔走谋划。

数据显示,在向华晨申报债权的 6029 家债权人中,个人债权人占一半以上,他们主要是华晨集团的债券持有者。这群人数量不小,增加了投票结果的不确定性。在重整草案出炉之前,一项收购个人债权的计划被悄然启动。

据证券时报记者了解,2021 年下半年以来,重整草案中引入的信托公司建信信托,先后设立了"华彩 1 号"、"华彩 2 号" 2 只信托计划,用于收购个人债权人的债券收益权,且是按债券面值收购,资金则来自"第三方"。而个人债权人在转让债券收益权时,还须签署一份委托协议,将债券的表决权委托给"第三方"。然而,无论是出资的"第三方",还是表决权所委托的"第三方",建信信托皆秘而不宣。

此举被一些债权人认为,是有关方面在批量收购个人债权人的投票权,以利于重整草案的投票通过。

建信信托官网显示,"华彩 1/2 号"信托计划成立时的规模分别为 3.15 亿元、0.67 亿元。一位被建信信托联络过的投资人对记者表示,建信信托累计谈妥了不低于 1000 位个人债权人,即使重整草案公布之后,仍在继续收购个人债权。

关于背后的第三方是谁,资金来自哪里,与华晨有无关联,共获得了多少个人债权人的委托,记者联系建信信托寻求采访,得到的回复是,"我司严格按照法律法规及信托合同的约定,履行受托人职责,关于您提出的问题,请以官方信息为准"。

有债权人分析称,大量收购个人债权,或许可以令投赞成票的人数超过半数,但由于个人债权金额太小,要达到投赞成票的债权金额超 2/3 仍有难度。

管理人在 6 月 30 日宣布"延期表决",似乎印证了前述债权人的分析。金融机构在华晨债委会 9 名成员中占据 7 席,本次表决被延期,可能和金融机构债权人的投票不足有关。

就重整的更多详细信息,证券时报记者自 6 月下旬以来多次向重整管理人寻求采访,截至发稿未获回应。

破产重整市场化之问

《企业破产法》自 2007 年实施以来,至今已经 15 年。破产重整已成为企业化解债务、出清风险的重要机制之一,但也伴随着操作中不够市场化、不够透明的拷问。

根据企业破产法,破产重整管理人由法院指定,管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任,也可以由律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

2020 年 12 月 4 日,沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团重整管理人。清算组组员共有 8 名,分别来自辽宁省国资委、发改委、工信厅、人社厅、公安厅、审计厅、金融局和金杜律师事务所。清算组组长由辽宁省国资委副主任徐吉生担任,副组长由辽宁省金融局原副局长杨欣璐、金杜律师事务所律师刘延岭担任。

观察华晨清算组成员构成,不难看出原股东辽宁省国资委仍然有着不小的影响力。华晨重整管理人能否中立地履行职责,是否会偏向原本是国企的债务人?这是债权人产生疑虑的源头。

债权人委员会是全体债权人进行权利自治的议事机构,是债权人的依靠。但债权人有大也有小,有机构也有个人,有国资也有民营,有长期资金也有短期资金,背后的诉求不尽相同。在债委会层面,不同类型债权人的利益是否都被充分考虑,也是重整方案能否被投票通过的前提条件。

不过,从另一个角度看,债权人普遍看重眼前利益,为了提高清偿率,未必会从企业长远发展、社会整体效益考虑,容易陷入短视。企业资产的评估价值,与市场变现价值之间往往差距甚大。如果因为追求快速变现,导致对企业恢复生产经营带来不利影响,也会造成资产大幅贬损,使清偿率进一步走低。

其实,在很多大型企业破产重整背后,都有着类似的博弈。陈康康律师表示,管理人的角色决定了他必须保持相对中立,以平衡各方利益:既不能太偏向债务人,否则重整方案无法获得债权人通过,前面所有努力都白费;也不能太偏向债权人,否则方案太苛刻,企业得不到喘息的机会,对债权人而言也是一种损害。管理人永远需要通盘考虑,寻找各方利益平衡点。

在破产重整实践中,法院指定清算组担任管理人,管理人成员则多是由债务人股东或者原企业经营者推荐的人选,这也是引起市场对重整方案能否做到"三公"抱有疑问的原因之一。

不过,法治化、市场化仍然是企业破产重整前进的方向。陈康康说,近年北京、上海、湖南、深圳等地破产重整正朝着更加市场化的方向前进,最明显的表现是,地方法院开始接受由主要债权人或债委会推荐管理人,让相关权利人更充分地行使权利,保障自身利益。

 


posted @ 22-07-07 09:11  作者:admin  阅读量:
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